證券代碼：603126    證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中材節(jié)能    公告編號(hào)：臨2019-036

中材節(jié)能股份有限公司

關(guān)于全資子公司轉(zhuǎn)讓余熱發(fā)電BOOT項(xiàng)目資產(chǎn)

暨關(guān)聯(lián)交易公告

    本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 交易內(nèi)容：中材節(jié)能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）全資子公司庫(kù)車(chē)中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“庫(kù)車(chē)節(jié)能”）、富蘊(yùn)中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“富蘊(yùn)節(jié)能”）、克州中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“克州節(jié)能”）、若羌中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“若羌節(jié)能”）、吐魯番中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“吐魯番節(jié)能”)擬將水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電BOOT項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新疆五個(gè)BOOT項(xiàng)目”）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給新疆天山水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天山股份”）所屬庫(kù)車(chē)天山水泥有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“庫(kù)車(chē)水泥”）、富蘊(yùn)天山水泥有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“富蘊(yùn)水泥”）、克州天山水泥有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“克州水泥”）、若羌天山水泥有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“若羌水泥”）、吐魯番天山水泥有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“吐魯番水泥”）。

● 關(guān)聯(lián)交易的審議：本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事張奇、詹艷景、魏如山、胡也明回避表決，獨(dú)立董事進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。此項(xiàng)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄行使在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。

● 本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

●本次交易前十二個(gè)月內(nèi)，公司未與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生過(guò)同類(lèi)關(guān)聯(lián)交易。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

2014年，天山股份擬為其全資子公司庫(kù)車(chē)水泥、其控股子公司新疆屯河水泥有限責(zé)任公司之全資子公司富蘊(yùn)水泥、其全資子公司克州水泥、其全資子公司若羌水泥、其全資子公司吐魯番水泥建設(shè)配套余熱發(fā)電工程，公司參與了天山股份組織的招標(biāo)，通過(guò)競(jìng)標(biāo)后中標(biāo)。2014年9月18日，中材節(jié)能第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于以BOOT模式投資新疆天山水泥股份有限公司所屬吐魯番天山等五個(gè)子公司建設(shè)余熱電站暨關(guān)聯(lián)交易的議案》（詳見(jiàn)公司于2014年9月19日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）、中國(guó)證券報(bào)、上海證券報(bào)披露的《中材節(jié)能股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告》，公告編號(hào)：2014-011）。2014年10月10日，上述議案經(jīng)公司2014年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)（詳見(jiàn)公司于2014年10月11日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）、中國(guó)證券報(bào)、上海證券報(bào)披露的《中材節(jié)能股份有限公司2014年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》，公告編號(hào)：2014-014）。經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)、股東大會(huì)批準(zhǔn)后，公司分別與天山股份所屬庫(kù)車(chē)水泥、富蘊(yùn)水泥、克州水泥、若羌水泥、吐魯番水泥簽訂了項(xiàng)目的《投資合同》、《合作約定書(shū)》。

為方便上述五個(gè)項(xiàng)目投資、建設(shè)及運(yùn)營(yíng)，公司分別在各項(xiàng)目所在地設(shè)立了庫(kù)車(chē)節(jié)能、富蘊(yùn)節(jié)能、克州節(jié)能、若羌節(jié)能、吐魯番節(jié)能五個(gè)全資項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)子公司。庫(kù)車(chē)項(xiàng)目建設(shè)完畢且已并網(wǎng)發(fā)電，富蘊(yùn)項(xiàng)目建設(shè)完畢但仍為在建工程并正在辦理并網(wǎng)手續(xù)。克州、若羌、吐魯番三個(gè)項(xiàng)目因新疆區(qū)域水泥產(chǎn)能?chē)?yán)重過(guò)剩、市場(chǎng)供求情況惡化、競(jìng)爭(zhēng)加劇等原因?qū)е滤嗍炝仙a(chǎn)線運(yùn)轉(zhuǎn)率持續(xù)處于較低水平，仍在建設(shè)中為在建工程。

公司的新疆五個(gè)項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)子公司因一直處于微利或虧損狀態(tài)，結(jié)合瘦身健體、提質(zhì)增效工作，天山股份近年來(lái)經(jīng)營(yíng)狀況逐漸好轉(zhuǎn)、資金壓力得到緩解，余熱電站與水泥生產(chǎn)線互相依附以及與水泥生產(chǎn)線的一體化運(yùn)營(yíng)等因素，公司與天山股份同意提前解除五個(gè)項(xiàng)目的《投資合同》及《合作約定書(shū)》,由公司五個(gè)項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)子公司將相關(guān)項(xiàng)目余熱發(fā)電資產(chǎn)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給天山股份所屬五家水泥企業(yè)，交易價(jià)格以經(jīng)國(guó)資備案的評(píng)估報(bào)告記載的相關(guān)余熱發(fā)電資產(chǎn)截至2019年6月30日的評(píng)估值為基準(zhǔn)確定，最終確認(rèn)交易價(jià)格為人民幣9,860.87萬(wàn)元，此外因庫(kù)車(chē)項(xiàng)目水泥窯實(shí)際運(yùn)轉(zhuǎn)率未達(dá)到《投資合同》、《合作約定書(shū)》約定，庫(kù)車(chē)水泥需按照《投資合同》2.3條約定的因供電量不足導(dǎo)致庫(kù)車(chē)節(jié)能減少的收入，向庫(kù)車(chē)節(jié)能一次性支付人民幣4,735.10萬(wàn)元。綜上所述，本次交易的款項(xiàng)合計(jì)為人民幣14,595.97萬(wàn)元。

公司于2019年11月27日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，會(huì)議分別審議通過(guò)了《關(guān)于全資子公司轉(zhuǎn)讓余熱發(fā)電BOOT項(xiàng)目資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)涉及的交易雙方均為中國(guó)建材集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)建材集團(tuán)”）實(shí)際控制企業(yè)，因此本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

（一）關(guān)聯(lián)方一

公司名稱(chēng)：庫(kù)車(chē)天山水泥有限責(zé)任公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：916529235643510332

公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司

成立時(shí)間：2010年10月22日

住所：新疆阿克蘇地區(qū)庫(kù)車(chē)縣北郊新村290號(hào)

法定代表人：王振芳

注冊(cè)資本：人民幣33,100萬(wàn)元

經(jīng)營(yíng)范圍：水泥制造、銷(xiāo)售及技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)等。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：阿克蘇天山多浪水泥有限責(zé)任公司（天山股份持股100%）持有其100%股份

財(cái)務(wù)指標(biāo)：

2018年12月31日,資產(chǎn)總額64,258.69萬(wàn)元，凈資產(chǎn)11,430.56萬(wàn)元，2018年度營(yíng)業(yè)收入15,102.40萬(wàn)元，凈利潤(rùn)806.49萬(wàn)元（經(jīng)審計(jì)）。

2019年6月30日，資產(chǎn)總額62,839.31萬(wàn)元，凈資產(chǎn)12,371.94萬(wàn)元，2019年1-6月?tīng)I(yíng)業(yè)收入8,390.17萬(wàn)元，凈利潤(rùn)941.39萬(wàn)元（未經(jīng)審計(jì)）。

與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司與庫(kù)車(chē)水泥的實(shí)際控制人均為中國(guó)建材集團(tuán)。

（二）關(guān)聯(lián)方二

公司名稱(chēng)：富蘊(yùn)天山水泥有限責(zé)任公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91654322564356352H

公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司

成立時(shí)間：2010年10月21日

住所：新疆阿勒泰地區(qū)富蘊(yùn)縣城南工業(yè)園區(qū)

法定代表人：徐克瑞

注冊(cè)資本：人民幣17,171.7172萬(wàn)元

經(jīng)營(yíng)范圍：水泥及熟料的生產(chǎn)、銷(xiāo)售等。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：新疆屯河水泥有限責(zé)任公司（其中天山股份持股51%、中糧屯河股份有限公司持股49%）持有其100%股份

財(cái)務(wù)指標(biāo)：

2018年12月31日，資產(chǎn)總額41,642.22萬(wàn)元，凈資產(chǎn)14,005.76萬(wàn)元，2018年度營(yíng)業(yè)收入15,052.04萬(wàn)元，凈利潤(rùn)792.15萬(wàn)元（經(jīng)審計(jì)）。

2019年6月30日，資產(chǎn)總額40,233.42萬(wàn)元，凈資產(chǎn)14,189.99萬(wàn)元，2019年1-6月?tīng)I(yíng)業(yè)收入6,534.29萬(wàn)元，凈利潤(rùn)158.20萬(wàn)元（未經(jīng)審計(jì)）。

與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司與富蘊(yùn)水泥的實(shí)際控制人均為中國(guó)建材集團(tuán)。

（三）關(guān)聯(lián)方三

公司名稱(chēng)：克州天山水泥有限責(zé)任公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91653000564383393J

公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司

成立時(shí)間：2010年12月02日

住所：新疆克州阿圖什市重工業(yè)園區(qū)一區(qū)內(nèi)2號(hào)

法定代表人：王振芳

注冊(cè)資本：人民幣35,000萬(wàn)元

經(jīng)營(yíng)范圍：水泥生產(chǎn)和銷(xiāo)售等。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：天山股份持有其100%股份

財(cái)務(wù)指標(biāo)：

2018年12月31日，資產(chǎn)總額63,645.56萬(wàn)元，凈資產(chǎn)36,556.11萬(wàn)元，2018年度營(yíng)業(yè)收入20,617.55萬(wàn)元，凈利潤(rùn)2,228.55萬(wàn)元（經(jīng)審計(jì)）。

2019年6月30日，資產(chǎn)總額63,503.70萬(wàn)元，凈資產(chǎn)42,018.53萬(wàn)元，2019年1-6月?tīng)I(yíng)業(yè)收入18,601.47萬(wàn)元，凈利潤(rùn)5,306.07萬(wàn)元（未經(jīng)審計(jì)）。

與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司與克州水泥的實(shí)際控制人均為中國(guó)建材集團(tuán)。

（四）關(guān)聯(lián)方四

公司名稱(chēng)：若羌天山水泥有限責(zé)任公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91652824560542748F

公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司

成立時(shí)間：2010年10月18日

住所：新疆巴州若羌縣循環(huán)生態(tài)重工業(yè)園區(qū)內(nèi)

法定代表人：辛建國(guó)

注冊(cè)資本：人民幣17000萬(wàn)元

經(jīng)營(yíng)范圍：水泥熟料及水泥的生產(chǎn)、銷(xiāo)售等。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：天山股份持有其100%股份

財(cái)務(wù)指標(biāo)：

2018年12月31日，資產(chǎn)總額44,668.32萬(wàn)元，凈資產(chǎn)15,782.45萬(wàn)元，2018年度營(yíng)業(yè)收入29,874.15萬(wàn)元，凈利潤(rùn)5,471.90萬(wàn)元（經(jīng)審計(jì)）。

2019年6月30日，資產(chǎn)總額44,308.26萬(wàn)元，凈資產(chǎn)15,042.79萬(wàn)元，2019年1-6月?tīng)I(yíng)業(yè)收入5,145.55萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-739.66萬(wàn)元（未經(jīng)審計(jì)）。

與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司與若羌水泥的實(shí)際控制人均為中國(guó)建材集團(tuán)。

（五）關(guān)聯(lián)方五

公司名稱(chēng)：吐魯番天山水泥有限責(zé)任公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91650400560549616W

公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司

成立時(shí)間：2010年10月22日

住所：新疆吐魯番市高昌區(qū)大河沿鎮(zhèn)新編30區(qū)

法定代表人：李紅威

注冊(cè)資本：人民幣22,500萬(wàn)元

經(jīng)營(yíng)范圍：水泥熟料及水泥的生產(chǎn)、銷(xiāo)售等。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：天山股份持有其100%股份

財(cái)務(wù)指標(biāo)：

2018年12月31日，資產(chǎn)總額41,059.22萬(wàn)元，凈資產(chǎn)12,398.91萬(wàn)元，2018年度營(yíng)業(yè)收入11,837.14萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-867.66萬(wàn)元（經(jīng)審計(jì)）。

2019年6月30日，資產(chǎn)總額40,893.35萬(wàn)元，凈資產(chǎn)10,821.95萬(wàn)元，2019年1-6月?tīng)I(yíng)業(yè)收入3,292.81萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-1,574.33萬(wàn)元（未經(jīng)審計(jì)）。

與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司與吐魯番水泥的實(shí)際控制人均為中國(guó)建材集團(tuán)。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

（一）交易標(biāo)的資產(chǎn)基本情況

本次交易的標(biāo)的為公司投資建設(shè)的庫(kù)車(chē)、富蘊(yùn)、克州、若羌、吐魯番五個(gè)BOOT項(xiàng)目相關(guān)余熱發(fā)電資產(chǎn)，交易標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，且不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

（二）交易標(biāo)的資產(chǎn)審計(jì)及評(píng)估情況

公司聘請(qǐng)了具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）、北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天健興業(yè)”）對(duì)庫(kù)車(chē)節(jié)能、富蘊(yùn)節(jié)能、克州節(jié)能、若羌節(jié)能、吐魯番節(jié)能相關(guān)余熱發(fā)電資產(chǎn)進(jìn)行了以2019年6月30日為基準(zhǔn)日的審計(jì)及評(píng)估，并分別出具了《富蘊(yùn)中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司在建工程專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》（瑞華專(zhuān)審字【2019】02060201號(hào)）、《克州中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司在建工程專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》（瑞華專(zhuān)審字【2019】02060202號(hào)）、《庫(kù)車(chē)中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司固定資產(chǎn)專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》（瑞華專(zhuān)審字【2019】02060203號(hào)）、《若羌中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司在建工程專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》（瑞華專(zhuān)審字【2019】02060204號(hào)）、《吐魯番中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司在建工程專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》（瑞華專(zhuān)審字【2019】02060205號(hào)）審計(jì)報(bào)告；《庫(kù)車(chē)中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓余熱發(fā)電資產(chǎn)予庫(kù)車(chē)天山水泥有限責(zé)任公司所涉及的余熱發(fā)電資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（天興評(píng)報(bào)字（2019）第1314號(hào)）、《富蘊(yùn)中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓余熱發(fā)電資產(chǎn)予富蘊(yùn)天山水泥有限責(zé)任公司所涉及的余熱發(fā)電資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（天興評(píng)報(bào)字（2019）第1315號(hào)）、《克州中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓余熱發(fā)電資產(chǎn)予克州天山水泥有限責(zé)任公司所涉及的余熱發(fā)電資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（天興評(píng)報(bào)字（2019）第1316號(hào)）、《若羌中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓余熱發(fā)電資產(chǎn)予若羌天山水泥有限責(zé)任公司所涉及的余熱發(fā)電資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（天興評(píng)報(bào)字（2019）第1317號(hào)）、《吐魯番中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓余熱發(fā)電資產(chǎn)予吐魯番天山水泥有限責(zé)任公司所涉及的余熱發(fā)電資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（天興評(píng)報(bào)字（2019）第1318號(hào)）評(píng)估報(bào)告。相關(guān)資產(chǎn)在基準(zhǔn)日的審計(jì)及評(píng)估具體情況如下：

單位：萬(wàn)元   幣種：人民幣

備注：

評(píng)估結(jié)果與賬面價(jià)值相比發(fā)生變動(dòng)的原因：

（1）房屋建筑物類(lèi)評(píng)估增值：主要因近年來(lái)人工、機(jī)械、材料費(fèi)的上漲造成評(píng)估增值。

（2）設(shè)備類(lèi)評(píng)估增值：近年來(lái)設(shè)備廠家價(jià)格上升和評(píng)估值含增值稅導(dǎo)致。

（3）評(píng)估凈值增值是設(shè)備使用率不高，狀態(tài)較好于理論成新率導(dǎo)致。

（三）交易價(jià)格的確定和轉(zhuǎn)讓方式

本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格是根據(jù)天健興業(yè)以2019年6月30日為基準(zhǔn)日出具的評(píng)估報(bào)告確定，評(píng)估方法為成本法，標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值總額為人民幣9,860.87萬(wàn)元，確定標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣9,860.87萬(wàn)元。

根據(jù)《投資合同》約定，已經(jīng)建成運(yùn)營(yíng)的項(xiàng)目如水泥窯廢氣參數(shù)沒(méi)有達(dá)到約定指標(biāo)或者水泥窯實(shí)際運(yùn)轉(zhuǎn)率低于約定運(yùn)轉(zhuǎn)率，致使達(dá)不到約定供電量的，業(yè)主方需按照約定在合作期結(jié)束時(shí)補(bǔ)齊因供電量不足使公司減少的收入。根據(jù)庫(kù)車(chē)水泥實(shí)際運(yùn)轉(zhuǎn)情況，庫(kù)車(chē)水泥還需補(bǔ)齊因供電量不足使庫(kù)車(chē)節(jié)能減少的收入4,735.10萬(wàn)元。

上述定價(jià)依據(jù)合同約定和評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估報(bào)告確定，因此本次交易價(jià)格定價(jià)公平、公允。

本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓系在中國(guó)建材集團(tuán)實(shí)際控制的公司之間進(jìn)行，采取非公開(kāi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，且需遵照上市公司關(guān)聯(lián)交易相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

四、關(guān)聯(lián)交易的履約安排

經(jīng)協(xié)商，雙方簽訂了《解除協(xié)議》、《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》，協(xié)議及合同相關(guān)約定如下：

（一）解除協(xié)議主要內(nèi)容

1、協(xié)議簽署方

2、協(xié)議主要條款

（二）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同主要內(nèi)容

1、合同簽署方

2、合同主要條款

（1）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

本合同項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的資產(chǎn)為甲方所持有的余熱發(fā)電資產(chǎn)。標(biāo)的資產(chǎn)已經(jīng)有資質(zhì)的北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，并出具了以2019年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日的天興評(píng)報(bào)字（2019）第1314號(hào)、第1315號(hào)、第1316號(hào)、第1317號(hào)、第1318號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《評(píng)估報(bào)告》”）。

標(biāo)的資產(chǎn)不存在《評(píng)估報(bào)告》中未予披露或遺漏的、可能影響評(píng)估結(jié)果，或?qū)?biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生重大不利影響的任何事項(xiàng)。

各方在甲方對(duì)上述標(biāo)的資產(chǎn)享有所有權(quán)的《評(píng)估報(bào)告》所確認(rèn)的評(píng)估結(jié)果的基礎(chǔ)上達(dá)成本合同各項(xiàng)條款。

標(biāo)的資產(chǎn)上未設(shè)定任何形式的擔(dān)保，包括但不限于該標(biāo)的資產(chǎn)不存在抵押或任何影響標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的限制或義務(wù)。標(biāo)的資產(chǎn)也未被任何有權(quán)機(jī)構(gòu)采取查封等強(qiáng)制性措施。

（2）轉(zhuǎn)讓的前提條件

合同各方已依法就本合同所涉及的標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓履行了內(nèi)部決策、資產(chǎn)評(píng)估及其備案等相關(guān)程序。

標(biāo)的資產(chǎn)所有手續(xù)齊備，包括但不限于權(quán)證手續(xù)、項(xiàng)目手續(xù)等。

乙方已詳細(xì)了解標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)實(shí)狀況及各項(xiàng)手續(xù)辦理進(jìn)度，并同意按照合同約定的條件受讓標(biāo)的資產(chǎn)。

（3）轉(zhuǎn)讓方式

本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓系在中國(guó)建材集團(tuán)實(shí)際控制的公司之間進(jìn)行，可采取非公開(kāi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，且需遵照上市公司關(guān)聯(lián)交易相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

（4）轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付

五、關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響

公司對(duì)上述項(xiàng)目資產(chǎn)的處置將對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生積極影響，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得款項(xiàng)將用于補(bǔ)充公司運(yùn)營(yíng)資金。該交易事項(xiàng)按照法律法規(guī)及相關(guān)制度的規(guī)定履行了必要的內(nèi)部決策程序，不存在損害公司及小股東利益的情形，不會(huì)對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、損益及資產(chǎn)狀況產(chǎn)生重大不利影響。

六、關(guān)聯(lián)交易審議程序

本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)于2019年11月27日提交公司第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過(guò)。關(guān)聯(lián)董事張奇、詹艷景、魏如山、胡也明在董事會(huì)決議該事項(xiàng)時(shí)回避表決。此項(xiàng)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄行使在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。

七、獨(dú)立董事事前認(rèn)可及獨(dú)立意見(jiàn)

（一）獨(dú)立董事事前認(rèn)可

本次關(guān)聯(lián)交易涉及的交易標(biāo)的經(jīng)具有相關(guān)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)審計(jì)、評(píng)估，交易定價(jià)及方式公開(kāi)、公平、合理，符合公司及全體股東的利益。我們審查了該事項(xiàng)涉及的相關(guān)審批文件，確認(rèn)了該事項(xiàng)履行了必要的審批程序，符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。同意將該議案提交公司董事會(huì)審議。

（二）獨(dú)立董事獨(dú)立意見(jiàn)

本次關(guān)聯(lián)交易涉及的交易標(biāo)的經(jīng)具有相關(guān)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)審計(jì)、評(píng)估，交易定價(jià)及方式公開(kāi)、公平、合理，符合公司及全體股東的利益。關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)表決程序符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等規(guī)定。同意《關(guān)于全資子公司轉(zhuǎn)讓余熱發(fā)電BOOT項(xiàng)目資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

八、歷史關(guān)聯(lián)交易（日常關(guān)聯(lián)交易除外）情況

本次交易前十二個(gè)月內(nèi)，公司未與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生過(guò)同類(lèi)關(guān)聯(lián)交易。

九、備查文件

（一） 第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議

（二） 第三屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議決議；

（二）獨(dú)立董事事前認(rèn)可；

（三）獨(dú)立董事意見(jiàn)；

（四）《富蘊(yùn)中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司在建工程專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》（瑞華專(zhuān)審字【2019】02060201號(hào)）、《克州中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司在建工程專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》（瑞華專(zhuān)審字【2019】02060202號(hào)）、《庫(kù)車(chē)中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司固定資產(chǎn)專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》（瑞華專(zhuān)審字【2019】02060203號(hào)）、《若羌中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司在建工程專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》（瑞華專(zhuān)審字【2019】02060204號(hào)）、《吐魯番中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司在建工程專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》（瑞華專(zhuān)審字【2019】02060205號(hào)）；

（五）《庫(kù)車(chē)中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓余熱發(fā)電資產(chǎn)予庫(kù)車(chē)天山水泥有限責(zé)任公司所涉及的余熱發(fā)電資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（天興評(píng)報(bào)字（2019）第1314號(hào)）、《富蘊(yùn)中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓余熱發(fā)電資產(chǎn)予富蘊(yùn)天山水泥有限責(zé)任公司所涉及的余熱發(fā)電資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（天興評(píng)報(bào)字（2019）第1315號(hào)）、《克州中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓余熱發(fā)電資產(chǎn)予克州天山水泥有限責(zé)任公司所涉及的余熱發(fā)電資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（天興評(píng)報(bào)字（2019）第1316號(hào)）、《若羌中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓余熱發(fā)電資產(chǎn)予若羌天山水泥有限責(zé)任公司所涉及的余熱發(fā)電資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（天興評(píng)報(bào)字（2019）第1317號(hào)）、《吐魯番中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓余熱發(fā)電資產(chǎn)予吐魯番天山水泥有限責(zé)任公司所涉及的余熱發(fā)電資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（天興評(píng)報(bào)字（2019）第1318號(hào)）；

（六）《解除協(xié)議》；

（七）《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》；

（八）《嘉源律師事務(wù)所關(guān)于中材節(jié)能股份有限公司下屬項(xiàng)目子公司轉(zhuǎn)讓余熱發(fā)電站資產(chǎn)的法律分析意見(jiàn)》。

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會(huì) 

                           2019年11月28日