證券代碼：603126    證券簡稱：中材節(jié)能    公告編號：臨2019-037

中材節(jié)能股份有限公司

關于中材節(jié)能（武漢）有限公司與中材建設有限公司設立合資公司并建設尼日利亞年產(chǎn)500萬平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線項目暨關聯(lián)交易的公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

● 交易內(nèi)容：中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股子公司中材節(jié)能（武漢）有限公司（以下簡稱“節(jié)能武漢”）擬與關聯(lián)方中材建設有限公司（以下簡稱“中材建設”）共同投資設立中國建材尼日利亞新材料有限公司（暫定名，以下簡稱“合資公司”），合資公司注冊資本為745萬美元，節(jié)能武漢與中材建設各出資372.5萬美元，各持有50%股權(quán)，合資公司將納入節(jié)能武漢合并報表范圍。合資公司作為尼日利亞年產(chǎn)500萬平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線項目（以下簡稱“尼日利亞項目”）建設和運營主體，尼日利亞項目投資總額為1490萬美元。

● 關聯(lián)交易的審議：本次關聯(lián)交易經(jīng)公司第三屆董事會第十五次會議審議通過，關聯(lián)董事張奇、詹艷景、魏如山、胡也明回避表決，獨立董事進行了事前認可并發(fā)表了獨立意見。

● 本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

● 本次交易前十二個月內(nèi)，公司未與中材建設發(fā)生日常經(jīng)營類關聯(lián)交易，公司也未與本次交易關聯(lián)方發(fā)生過投資類關聯(lián)交易。

一、對外投資暨關聯(lián)交易概述

建筑節(jié)能及新型建材是公司“十三五”戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃的重要產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向。為加快公司建筑節(jié)能產(chǎn)業(yè)發(fā)展，做大做強新型墻材業(yè)務板塊，公司堅持專業(yè)化、平臺化、產(chǎn)業(yè)化的發(fā)展思路，并將節(jié)能武漢作為公司新型建材產(chǎn)業(yè)發(fā)展平臺，并力爭5年內(nèi)通過投資新建、并購等方式推動完成國內(nèi)外產(chǎn)業(yè)布局，實現(xiàn)做大做強的發(fā)展目標。因此，節(jié)能武漢在加快推進國內(nèi)產(chǎn)業(yè)發(fā)展布局的同時，積極開拓境外新型墻材市場，不斷加大海外產(chǎn)業(yè)化布局發(fā)展的力度。

中材建設通過水泥工程等相關業(yè)務拓展已立足尼日利亞市場多年，在尼日利亞已樹立優(yōu)秀的品牌形象，對尼日利亞社會環(huán)境熟悉，對當?shù)卣吆头ㄒ?guī)了解程度較深，并與政府及當?shù)厣鐓^(qū)部門建立了廣泛聯(lián)系，多年來積累了豐富的客戶資源、市場資源和工廠運營管理經(jīng)驗，建立了建筑材料營銷網(wǎng)絡。

尼日利亞是“一帶一路”沿線重要支點國家，基建行業(yè)市場潛力巨大，建材市場前景廣闊，是值得深耕、精耕的境外新型墻材市場。節(jié)能武漢與中材建設擬分別利用自身優(yōu)勢，設立合資公司并建設尼日利亞項目，共同開拓尼日利亞以及周邊國家新型墻材產(chǎn)品市場。

經(jīng)雙方協(xié)商，節(jié)能武漢擬與中材建設共同投資設立中國建材尼日利亞新材料有限公司（暫定名，以下簡稱“合資公司”），合資公司注冊資本為745萬美元，節(jié)能武漢與中材建設各出資372.5萬美元，各持有50%股權(quán)。合資公司作為項目建設和運營主體，尼日利亞項目投資總額為1490萬美元，745萬美元為注冊資本，其余為籌資。

公司于2019年11月27日召開第三屆董事會第十五次會議、第三屆監(jiān)事會第十二次會議，會議分別審議通過了《關于中材節(jié)能（武漢）有限公司與中材建設有限公司設立合資公司并建設尼日利亞年產(chǎn)500萬平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線項目暨關聯(lián)交易的議案》。

鑒于公司與中材建設同為中國建材集團有限公司（以下簡稱“中國建材集團”）實際控制企業(yè)，節(jié)能武漢為公司控股子公司，因此本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。本次交易前十二個月內(nèi)，公司未與中材建設發(fā)生日常經(jīng)營類關聯(lián)交易，公司也未與本次交易關聯(lián)方發(fā)生過投資類關聯(lián)交易。本次關聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、關聯(lián)交易雙方的基本情況

（一）中材節(jié)能（武漢）有限公司介紹

公司名稱：中材節(jié)能（武漢）有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91420100698322959X

公司類型：有限責任公司(國有控股)

注冊地址：武漢市東湖高新技術(shù)開發(fā)區(qū)鳳凰產(chǎn)業(yè)園鳳凰園三路5號

法定代表人：張奇

注冊資本: 人民幣6,500萬元

經(jīng)營范圍：新型墻材類產(chǎn)品研發(fā)應用、產(chǎn)品生產(chǎn)及產(chǎn)品銷售；新型墻材技術(shù)咨詢和服務、項目運營管理；貨物進出口、技術(shù)進出口、代理進出口（不含國家禁止或限制進出口的貨物或技術(shù)）。（上述范圍中國家有專項規(guī)定的項目經(jīng)審批后或憑許可證在核定的期限內(nèi)經(jīng)營）。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司持有其69.23%股權(quán)，公司全資子公司武漢建筑材料工業(yè)設計研究院有限公司持有其30.77%股權(quán)。

財務指標：

2018年12月31日,資產(chǎn)總額4,593.89萬元，凈資產(chǎn)2,125.78萬元，2018年度營業(yè)收入2,988.97萬元，凈利潤-16.04萬元（經(jīng)審計）。

2019年9月30日，資產(chǎn)總額21,750.49萬元，凈資產(chǎn)4,012.17萬元，2019年1-9月營業(yè)收入7,072.76萬元，凈利潤43.42萬元（未經(jīng)審計）。

（二）中材建設有限公司介紹

公司名稱：中材建設有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91130221743448180R

公司類型：有限責任公司（法人獨資）

注冊地址：唐山市豐潤區(qū)幸福道7號

法定代表人：童來茍

注冊資本:人民幣7,258萬元

經(jīng)營范圍：冶煉工程、房屋建筑工程總承包；冶煉機電設備安裝、起重設備安裝、防腐保溫工程、爐窯工程專業(yè)承包；設備成套、冶煉設備制造；壓力容器、鋼結(jié)構(gòu)、網(wǎng)架結(jié)構(gòu)制造安裝；工程咨詢；自營和代理各類商品和技術(shù)的進出口（國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口商品和技術(shù)除外）、經(jīng)營進料加工和“三來一補”業(yè)務，經(jīng)營對銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易；承包境外工程和境內(nèi)國際招標工程；對外派遣實施境外工程所需的設備、材料出口；勞務人員；普通貨運，貨物專用運輸（罐式）；甲基苯、苯、二甲苯異構(gòu)體混合物，甲基叔丁基醚，石腦油，正已烷，正戊烷批發(fā)（危險化學品經(jīng)營許可證有效期至2020年11月20日）（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：中國中材國際工程股份有限公司持有其100%股權(quán)。

財務指標：

2018年12月31日,資產(chǎn)總額611,522.45萬元，凈資產(chǎn)178,539.87萬元，2018年度營業(yè)收入360,722.11萬元，凈利潤40,661.18萬元（經(jīng)審計）。

2019年9月30日，資產(chǎn)總額569,287.50萬元，凈資產(chǎn)187,169.89萬元，2019年1-9月營業(yè)收入294,461.69萬元，凈利潤30,966.86萬元（未經(jīng)審計）。

三、關聯(lián)交易的基本情況

節(jié)能武漢與中材建設共同投資設立合資公司，合資公司作為項目執(zhí)行主體，建設尼日利亞年產(chǎn)500萬平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線項目。合資公司主要情況如下：

（一）公司名稱：中國建材尼日利亞新材料有限公司

（二）注冊資本：745萬美元

（三）注冊地址：尼日利亞阿布賈

（四）公司性質(zhì)：有限責任公司

（五）經(jīng)營范圍：新型建材、節(jié)能環(huán)保材料研發(fā)；新型建材、節(jié)能環(huán)保材料、水泥制品、非金屬制品生產(chǎn)及銷售；上述領域技術(shù)咨詢和服務、項目運營管理；自營和代理各類商品和技術(shù)的進出口。但尼日利亞國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品、技術(shù)除外（以合資公司設立時，當?shù)赜嘘P部門核準的經(jīng)營范圍為準）。

（一）至（五）所述信息具體以當?shù)刈詸C關實際核準登記為準。

（六）出資方式：貨幣出資

（七）資金來源：企業(yè)自籌

（八）股權(quán)結(jié)構(gòu)：

（九）合資公司治理結(jié)構(gòu)：合資公司成立股東會，股東按出資比例行使表決權(quán)；設立董事會，董事會由5名董事組成，節(jié)能武漢委派3名，中材建設委派2名，由節(jié)能武漢推薦董事長候選人，由董事會聘任；設立監(jiān)事會，監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，節(jié)能武漢和中材建設各委派1名監(jiān)事，職工監(jiān)事1名，由職工代表大會選舉產(chǎn)生。經(jīng)營管理層由董事會聘任，聘任總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理1名，財務總監(jiān)1名。由節(jié)能武漢推薦副總經(jīng)理人選，由中材建設推薦總經(jīng)理、財務總監(jiān)人選。合資公司由節(jié)能武漢合并財務報表。

以上公司治理機構(gòu)及其權(quán)限等相關內(nèi)容以公司章程實際約定為準，并按照公司章程依法依規(guī)規(guī)范運作。

四、合資公司投資項目情況

（一）項目基本情況

項目名稱：尼日利亞年產(chǎn)500萬平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線項目

項目內(nèi)容：節(jié)能武漢和中材建設新設合資公司，合資公司作為項目實施主體，建設并實施尼日利亞項目。

實施主體：中國建材尼日利亞新材料有限公司（暫定名）

項目地點：尼日利亞阿布賈

（二）項目投資總額及建設期

投資金額：項目計劃總投資1,490萬美元，其中固定資產(chǎn)投資1,463萬美元，鋪底流動資金27萬美元。

資金來源：745萬美元為注冊資金，其余為籌資。

項目建設期：12個月。

（三）項目的可行性分析

本項目市場有保障，建設條件良好，項目技術(shù)成熟，已通過專家評審會審核。根據(jù)項目可行性研究報告，項目投產(chǎn)后，預計年平均銷售收入2095萬美元，預計年平均利潤總額552萬美元，預計年平均凈利潤376萬美元，項目投資財務內(nèi)部收益率（稅后）為26.10%，投資回收期5.08年（稅后，含建設期1年）。

五、投資合作協(xié)議主要內(nèi)容

除本公告中披露的關聯(lián)交易的基本情況外，擬簽署的協(xié)議書其他主要內(nèi)容如下：

（一）合資公司正式在當?shù)毓ど滩块T注冊登記并設立公司賬戶后，雙方應當在賬戶設立完成后60 日內(nèi)，將注冊資金匯到指定銀行賬戶，并制定賬戶監(jiān)管制度。

（二）雙方未完成合資公司的注資前，對本項目投資所涉及的前期工作費用（如證照申請費用、勘查費用、初步設計費用等），需經(jīng)雙方同意并確認后，按照雙方協(xié)商結(jié)果先行各自承擔，待合資公司成立后，由合資公司承擔相關費用。

（三）雙方按照協(xié)商及時繳清出資，并在項目建設、運營過程中提供協(xié)助與支持，并按各自分工協(xié)助合資公司生產(chǎn)、技術(shù)、管理等有關工作。

（四）合資公司合營期限應自合資公司營業(yè)執(zhí)照載明的成立日期起計算，延續(xù)五十年。如股東一致同意可延長合資公司合營期限。

（五）若出現(xiàn)約定的視同違反合同義務的情形，守約方可向違約方主張違約或賠償責任。如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況，由各方分別承擔各自的違約責任。

（六）凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按屆時有效的仲裁規(guī)則在北京進行裁決。該裁決是終局的，對雙方都有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

（七）本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章且項目經(jīng)有權(quán)決策機構(gòu)審批通過后生效。最終約定以簽署的投資合作協(xié)議為準。

六、該交易的目的以及對公司的影響

公司通過與中材建設的合資合作，可以借助中材建設多年來在尼日利亞區(qū)域積累的品牌、市場渠道、客戶、社會關系等資源，快速推進尼日利亞區(qū)域新型墻材市場拓展，加快推動公司建筑節(jié)能及新型建材產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略落地和產(chǎn)業(yè)化布局；另外合作模式的創(chuàng)新，有利于新型墻材海外產(chǎn)業(yè)化模式的探索和發(fā)展。雙方投資設立的合資公司將納入公司合并報表范圍，但鑒于項目尚處在投資建設階段，且未來合資公司經(jīng)營規(guī)模有限，預計短期內(nèi)不會對公司財務及經(jīng)營狀況產(chǎn)生重大影響。

七、該關聯(lián)交易的風險分析

雙方合資設立的公司及實施的項目所在地位于境外，雖然節(jié)能武漢擁有較豐富的硅酸鈣板生產(chǎn)線項目實施及管理經(jīng)驗，中材建設對當?shù)厥袌霏h(huán)境較為熟悉，雙方對項目建設、經(jīng)營管理等做了較為妥當?shù)娘L險控制安排，但因項目所在地位于尼日利亞阿布賈地區(qū)，自然環(huán)境、社會及經(jīng)濟環(huán)境等較國內(nèi)存在差異，項目建設及后期運營過程中仍存在一些不確定性風險。如市場風險和匯率風險。針對市場競爭加劇的風險，合資公司選擇先進成熟的工藝和裝備，以優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品質(zhì)量取勝競爭對手，同時借助現(xiàn)有市場優(yōu)勢，提前做好目標客戶籌劃，搶占市場，快速實現(xiàn)批量供貨。針對匯率風險，合資公司將加強與尼日利亞境內(nèi)的中資銀行合作，在尼日利亞當?shù)睾炗喌暮贤M量以美元結(jié)算，以降低外匯轉(zhuǎn)換時的匯率損失，同時在項目實施中采用遠期結(jié)算匯等外匯金融工具進行避險，并將加大保險力度，降低國際投資風險，保障員工人身安全保險。

八、審議程序

本次關聯(lián)交易事項于2019年11月27日提交公司第三屆董事會第十五次會議、第三屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過。關聯(lián)董事張奇、詹艷景、魏如山、胡也明在董事會決議該事項時回避表決。具體詳見刊登在《中國證券報》、《上海證券報》以及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司第三屆董事會第十五次會議決議公告》（臨2019-034）、《中材節(jié)能股份有限公司第三屆監(jiān)事會第十二次會議決議公告》（臨2019-035）。

九、獨立董事事前認可及獨立意見

（一） 獨立董事事前認可

本次關聯(lián)交易體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。同時，本次關聯(lián)交易履行了必要的程序，符合國家有關法律、法規(guī)的要求及中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關規(guī)定。我們同意將《關于中材節(jié)能（武漢）有限公司與中材建設有限公司設立合資公司并建設尼日利亞年產(chǎn)500萬平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線項目暨關聯(lián)交易的議案》提交公司董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第十五次會議審議事項的事前認可聲明》。

（二） 獨立董事獨立意見

本次提交審議的《關于中材節(jié)能（武漢）有限公司與中材建設有限公司設立合資公司并建設尼日利亞年產(chǎn)500萬平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線項目暨關聯(lián)交易的議案》符合國家的有關規(guī)定和關聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。公司審議該關聯(lián)交易事項的決策程序符合上海證券交易所《股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《關聯(lián)交易管理制度》等相關法律、法規(guī)、制度的規(guī)定。我們同意《關于中材節(jié)能（武漢）有限公司與中材建設有限公司設立合資公司并建設尼日利亞年產(chǎn)500萬平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線項目暨關聯(lián)交易的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第十五次會議審議事項的獨立意見》。

十、備查文件

（一） 第三屆董事會第十五次會議決議

（二） 第三屆監(jiān)事會第十二次會議決議；

（二）獨立董事事前認可；

（三）獨立董事意見；

（四）尼日利亞項目可行性研究報告。

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會 

                         2019年11月28日