第四章

股東和股東大會

第二節(jié) 

股東大會的一般規(guī)定

第四十四條

第四十四條 本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或者股東大會通知中指定的其他地點。

股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開?，F(xiàn)場會議時間、地點的選擇應(yīng)當(dāng)便于股東參加。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

股東以網(wǎng)絡(luò)方式參加股東大會的，按照為股東大會提供網(wǎng)絡(luò)投票服務(wù)的機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定辦理股東身份驗證，并以其按該規(guī)定進行驗證所得出的股東身份確認(rèn)結(jié)果為準(zhǔn)。

第四十四條 本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或者股東大會通知中指定的其他地點。

股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

股東以網(wǎng)絡(luò)方式參加股東大會的，按照為股東大會提供網(wǎng)絡(luò)投票服務(wù)的機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定辦理股東身份驗證，并以其按該規(guī)定進行驗證所得出的股東身份確認(rèn)結(jié)果為準(zhǔn)。

第四章

股東和股東大會

第六節(jié) 

股東大會的表決和決議

第七十九條

第七十九 條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

股東大會審議影響中小投資者（單獨或者合計持有公司股份低于5%（不含）股份的股東）利益的重大事項時，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

公司董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件股東可以公開征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司及股東大會召集人不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。

第七十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

股東大會審議影響中小投資者（單獨或者合計持有公司股份低于5%（不含）股份的股東）利益的重大事項時，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

公司董事會、獨立董事和持有1%以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定設(shè)立的投資者保護機構(gòu)可以公開征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司及股東大會召集人不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。

第六章

董事會

第一節(jié) 

董事

第一百〇二條

第一百〇二條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年

董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。

本公司不設(shè)職工代表董事。

第一百〇二條 董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。董事任期三年，董事任期屆滿，可連選連任。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。

本公司不設(shè)職工代表董事。

第六章

董事會

第一節(jié)  董事

第一百〇四條

第一百〇四條  董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：

（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）應(yīng)公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

（四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整；

（五）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；

（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

第一百〇四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：

（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）應(yīng)公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

（四）應(yīng)當(dāng)對證券發(fā)行文件和公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整；

（五）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；

（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

第六章

董事會

第二節(jié)  董事會

第一百一十一條

第一百一十一條 公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。

董事會設(shè)立證券投資部作為董事會常設(shè)工作機構(gòu)。

第一百一十一條 公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。

董事會設(shè)立證券與法務(wù)部作為董事會常設(shè)工作機構(gòu)。

第六章

董事會

第二節(jié)  董事會

第一百一十三條

第一百一十三條 董事會行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置，決定公司分支機構(gòu)的設(shè)立或者撤銷；

（九）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)等其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十）制訂公司的基本管理制度；

（十一）決定公司的風(fēng)險管理體系，包括風(fēng)險評估、財務(wù)控制、內(nèi)部審計、法律風(fēng)險控制，并對其實施進行監(jiān)控；

（十二）制訂本章程的修改方案；

（十三）決定公司員工的工資、福利、獎懲政策和方案；

（十四）制訂公司的股權(quán)激勵計劃方案；

（十五）決定公司子公司的合并、分立等事項；

（十六）決定董事會各專門委員會的設(shè)置，批準(zhǔn)董事會專門委員會履職報告；

（十七）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；

（十八）聽取公司總裁或者接受總裁委托的公司高級管理人員定期或不定期的工作匯報并檢查總裁的工作，批準(zhǔn)總裁工作報告；

（十九）審議批準(zhǔn)本章程第四十一條規(guī)定須經(jīng)股東大會審議范圍以外的公司對外擔(dān)保提供事項；

（二十）決定公司為自身債務(wù)設(shè)定的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押事項；

（二十一）審議批準(zhǔn)本章程規(guī)定須經(jīng)股東大會審議范圍以外的公司收購出售資產(chǎn)事項；

（二十二）管理公司信息披露事項；

（二十三）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；

（二十四）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。

前款決議事項中，第（六）、（七）、（十二）、（十四）項應(yīng)由董事會以特別決議通過，其余決議事項應(yīng)由董事會以普通決議通過。第（十九）項，除需董事會以普通決議通過外，還必須經(jīng)出席會議的三分之二以上董事同意。

第一百一十三條 董事會行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（九）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)等其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十）制訂公司的基本管理制度；

（十一）決定公司的風(fēng)險管理體系，包括風(fēng)險評估、財務(wù)控制、內(nèi)部審計、法律風(fēng)險控制，并對其實施進行監(jiān)控；

（十二）制訂本章程的修改方案；

（十三）決定公司員工的工資、福利、獎懲政策和方案；

（十四）制訂公司的股權(quán)激勵計劃方案；

（十五）決定公司子公司的合并、分立等事項；

（十六）決定董事會各專門委員會的設(shè)置，批準(zhǔn)董事會專門委員會履職報告；

（十七）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；

（十八）聽取公司總裁或者接受總裁委托的公司高級管理人員定期或不定期的工作匯報并檢查總裁的工作，批準(zhǔn)總裁工作報告；

（十九）審議批準(zhǔn)本章程第四十一條規(guī)定須經(jīng)股東大會審議范圍以外的公司對外擔(dān)保提供事項；

（二十）決定公司為自身債務(wù)設(shè)定的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押事項；

（二十一）審議批準(zhǔn)本章程規(guī)定須經(jīng)股東大會審議范圍以外的公司收購出售資產(chǎn)事項；

（二十二）管理公司信息披露事項；

（二十三）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；

（二十四）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。

前款決議事項中，第（六）、（七）、（十二）、（十四）項應(yīng)由董事會以特別決議通過，其余決議事項應(yīng)由董事會以普通決議通過。第（十九）項，除需董事會以普通決議通過外，還必須經(jīng)出席會議的三分之二以上董事同意。

第六章

董事會

第二節(jié)  董事會

第一百一十四條

第一百一十四條 董事會決定公司重大問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司黨委的意見。選聘高級經(jīng)營管理人員時，黨委對提名的人選進行醞釀并提出意見，或者向總經(jīng)理推薦提名人選；黨委對擬任人選進行考察，集體研究提出意見。

第一百一十四條 董事會決定公司重大問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司黨委的意見。選聘高級經(jīng)營管理人員時，黨委對提名的人選進行醞釀并提出意見，或者向總裁推薦提名人選；黨委對擬任人選進行考察，集體研究提出意見。

第六章

董事會

第二節(jié)  董事會

第一百三十一條

第一百三十一條 公司董事會下設(shè)立專門委員會，根據(jù)董事會的授權(quán)，協(xié)助董事會履行職責(zé)。公司董事會設(shè)立戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會等專門委員會。各專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，其成員全部由董事組成，其中提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任主席，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。董事會也可以根據(jù)需要另設(shè)其他委員會和調(diào)整現(xiàn)有委員會。董事會另行制訂董事會專門委員會議事規(guī)則。

第一百三十一條 公司董事會下設(shè)立專門委員會，根據(jù)董事會的授權(quán)，協(xié)助董事會履行職責(zé)。公司董事會設(shè)立戰(zhàn)略與投資委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會等專門委員會。各專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，其成員全部由董事組成，其中提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任主席，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。董事會也可以根據(jù)需要另設(shè)其他委員會和調(diào)整現(xiàn)有委員會。董事會另行制訂董事會專門委員會議事規(guī)則。

第六章

董事會

第二節(jié)  董事會

第一百三十二條

第一百三十二條 董事會應(yīng)根據(jù)需要下設(shè)戰(zhàn)略、審計、薪酬與考核以及提名等專業(yè)委員會；董事會選舉產(chǎn)生各專業(yè)委員會委員時，應(yīng)聽取黨委的意見。

第一百三十二條 董事會應(yīng)根據(jù)需要下設(shè)戰(zhàn)略與投資、審計、薪酬與考核以及提名等專業(yè)委員會；董事會選舉產(chǎn)生各專業(yè)委員會委員時，應(yīng)聽取黨委的意見。

第七章

總裁及其他高級管理人員

第一百三十七條

第一百三十七條 總裁對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；

（二）組織實施董事會制定的年度經(jīng)營計劃、投資、融資和委托理財方案；

（三）根據(jù)董事會的指示，擬訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（四）擬訂公司的子公司合并、分立等方案；

（五）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（六）擬訂公司分支機構(gòu)設(shè)置方案；

（七）擬訂公司的基本管理制度；

（八）制定公司的具體規(guī)章；

（九）按照干部管理權(quán)限和上級有關(guān)要求，提請董事會聘任或者解聘公司其他高級管理人員；

（十）根據(jù)黨委決定，聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的其他人員；

（十一）委派或更換公司的全資子公司中非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，推薦公司的控股子公司、參股子公司中非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事人選；

（十二）擬訂公司員工的工資、福利、獎懲政策和方案；

（十三）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。

總裁列席董事會會議。

第一百三十七條 總裁對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；

（二）組織實施董事會制定的年度經(jīng)營計劃、投資、融資和委托理財方案；

（三）根據(jù)董事會的指示，擬訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（四）擬訂公司的子公司合并、分立等方案；

（五）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（六）決定公司分支機構(gòu)的設(shè)立或撤銷；

（七）擬訂公司的基本管理制度；

（八）制定公司的具體規(guī)章；

（九）按照干部管理權(quán)限和上級有關(guān)要求，提請董事會聘任或者解聘公司其他高級管理人員；

（十）根據(jù)黨委決定，聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的其他人員；

（十一）委派或更換公司的全資子公司中非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，推薦公司的控股子公司、參股子公司中非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事人選；

（十二）擬訂公司員工的工資、福利、獎懲政策和方案；

（十三）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。

總裁列席董事會會議。

第八章

監(jiān)事會

第二節(jié)監(jiān)事會

第一百五十四條

第一百五十四條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（一）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；

（二）檢查公司財務(wù)；

（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（四）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；

（六）向股東大會提出提案；

（七）提議召開董事會臨時會議；

（八）依照《公司法》的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（九）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

第一百五十四條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（一）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的證券發(fā)行文件和公司定期報告進行審核并提出書面審核意見，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書面確認(rèn)意見；

（二）檢查公司財務(wù)；

（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（四）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；

（六）向股東大會提出提案；

（七）提議召開董事會臨時會議；

（八）依照《公司法》的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（九）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。